СОДЕРЖАНИЕ
ВВЕДЕНИЕ 4

ГЛАВА 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ 9
1.1. Историко-экономические предпосылки возникновения общества с ограниченной ответственностью 9
1.2. Понятие и характерные черты общества с ограниченной ответственностью 19

ГЛАВА 2. ОСНОВЫ ФУНКЦИОНИРОВАНИЯ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ 38
2.1. Учреждение общества с ограниченной ответственностью 38
2.2. Правовой режим уставного капитала общества с ограниченной ответственностью 50
2.3. Управление в обществе 59

ГЛАВА 3. ОБЩАЯ ХАРАКТЕРИСТИКА РЕОРГАНИЗАЦИИ И ЛИКВИДАЦИИ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ 68
3.1.Общие положения реорганизации общества 68
3.2. Ликвидация общества с ограниченной ответственностью 73

ЗАКЛЮЧЕНИЕ 83
СПИСОК СОКРАЩЕНИЙ 89
СПИСОК ИСПОЛЬЗУЕМОИ ЛИТЕРАТУРЫ 90
ПРИЛОЖЕНИЯ 96
Современная рыночная экономика представляет собой сложный механизм взаимодействия спроса и предложения, а в конечном счете, производителей и покупателей. Он состоит из большого числа разнообразных производственных, финансовых, коммерческих и информационных структур, взаимодействующих в рамках действующего в стране законодательства. Существующие и действующие в экономике предприятия достаточно разнообразны с точки зрения организационно-правового устройства, масштабности, профиля деятельности. Однако при всем кажущемся многообразии возможных видов они подразделяются на упорядоченные группы, типы, для которых выработаны вполне определенные нормы хозяйственного законодательства, регламентирующие их деятельность, как юридических лиц.
Предпринимательское право допускает существование целого спектра форм предприятий. Российское законодательство признает наряду с индивидуальным предпринимательством без образования юридического лица такие формы, как коммерческие организации в виде хозяйственных товариществ (полных и коммандитных), обществ (с ограниченной ответственностью, с дополнительной ответственностью, акционерных), производственных кооперативов, государственных и муниципальных предприятий.
Институт юридических лиц в настоящее время является одним из самых сложных, многообразных, требующих от своего исследователя широких познаний не только в области позитивного права, но и в теоретической области, а также хорошего знания истории развития того или иного вида корпорации.
Общество с ограниченной ответственностью - это форма организации среднего и мелкого бизнеса в России. Вопрос правового регулирования функционирования обществ с ограниченной ответственностью представляется быть одним из самых актуальных, тем более, что на сегодня эта форма организации является одной из самых распространенных. Довольно быстро учеными юристами были разработаны и предложены новые правовые концепции для решения возникших в связи с этим вопросов законодательного характера, которые постепенно легализуются законодательной властью.
Общество с ограниченной ответственностью относится к числу так называемых «объединений капиталов» и, в отличие от товариществ, личный элемент в нем играет подчиненную роль. Однако в сравнении с акционерными обществами общество с ограниченной ответственностью отличают более тесные отношения участников, более закрытый характер членства.
Экономической основой деятельности общества с ограниченной ответственностью является включение в гражданский оборот капитала небольшой группы лиц или части капитала одного лица, при ограничении предпринимательского риска участников (учредителей) и при возможности лично осуществлять и контролировать его деятельность.
Эта организационно - правовая форма предпринимательства широко используется практически во всех государствах товарищество с ограниченной ответственностью в Германии и Франции, частная компания в Великобритании и закрытая корпорация в США. Их популярность в коммерческом обороте иностранных государств определяется тем, что в них может участвовать ограниченное число лиц, а ответственность участника по долгам общества с ограниченной ответственностью определяется суммой его доли (вклада).
Эти же обстоятельства выявили преимущества общества с ограниченной ответственностью для создающих его лиц в Российской Федерации: возможность участника принимать непосредственное участие в предпринимательской деятельности общества с ограниченной ответственностью; ограниченный количественный состав и возможность контролировать изменения в составе участников; отсутствие ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью (как общее правило) и риск, ограниченный пределами принятой на себя доли участия в капитале.
Сегодня в России насчитывается более 600 тысяч обществ с ограниченной ответственностью, что составляет около 60 % от всех зарегистрированных юридических лиц, акционерных обществ - 25%. Что касается муниципального образования, то общества с ограниченной ответственностью составляют 65%. Это обстоятельство говорит о предпочтительности данной организационно - правовой формы для участников предпринимательской деятельности в Российской Федерации, что соответственно влечет необходимость более детального рассмотрения и изучения правового положения и сущности общества с ограниченной ответственностью по сравнению с другими видами юридических лиц. В этом и состоит актуальность выбранной мной темы.
В настоящее время издано довольно много литературы, в которой рассматривается практическое положение общества с ограниченной ответственностью как формы юридического лица, комментариев к Закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» и к положениям ГК, касающихся юридических лиц и обществ с ограниченной ответственностью в частности.
После принятия Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», на необходимость чего прямо указывает п. 3 ст. 87 ГК , можно говорить, что в настоящее время положение ООО как организационно - правовой формы коммерческих организаций законодательно урегулировано полностью. Но практика применения Закона позволяет выявить некоторые недостатки и противоречия в нем, которые законодатель должен исправить для обеспечения функционирования этого вида юридических лиц в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.
Предметом исследования являются нормативно - правовые акты, материалы судебной практики, научная литература, то есть та база, на которой основывается вся деятельность обществ с ограниченной ответственностью.
Объектом являются общественные правоотношения, которые возникают в процессе создания, управления в обществе, реорганизации и ликвидации общества.
Целью работы является всестороннее изучение гражданско - правового положения обществ с ограниченной ответственностью, их организационной структуры, порядка создания, реорганизации и ликвидации.
При написании дипломной работы были поставлены следующие задачи:
1. выявить условия и предпосылки возникновения общества с ограниченной ответственностью;
2. определить особенности правового статуса общества;
3. исследовать правовые вопросы учреждения общества с ограниченной ответственностью;
4. проанализировать варианты формирования структуры управления общества, определить и исследовать компетенцию его органов управления;
5. установить процедуры реорганизации и ликвидации общества;
6. разработать рекомендации по совершенствованию законодательства об обществах с ограниченной ответственностью.
Исследование проводилось на основе Гражданского Кодекса РФ, Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», иных федеральных законов, Указов Президента, Постановлений Правительства, Постановлений Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ, работ ведущих специалистов по гражданскому, финансовому и предпринимательскому праву.
Структурно дипломная работа состоит из трех глав, введения и заключения. В первой главе рассматриваются общие положения об обществах с ограниченной ответственностью - история развития, правовое регулирование, признаки, отличительные черты. Вторая глава содержит основные положения о порядке создания обществ с ограниченной ответственностью, такие как процедура создания, учредители (участники) общества, учредительные документы, формирование уставного капитала общества, управление в обществе. Третья содержит понятия реорганизации и ликвидации общества. В заключении содержатся выводы по теории работы, предложения по ликвидации противоречий в законодательстве и его совершенствованию.
СПИСОК ИСПОЛЬЗУЕМОИ ЛИТЕРАТУРЫ

Нормативные акты
1. Конституция РФ.// Российская газета. 1993. 25 декабря.
2. Гражданский Кодекс Российской Федерации (Часть Первая) от 30.11.94 г. N 51-ФЗ (редакция от 23.12.2003г.) // Собрание законодательства РФ. 1994. № 32. Ст.3301.
3. Федеральный закон РФ от 08.08.2001г. № 128-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности»// Собрание законодательства РФ. 2001. № 33(ч.1). Ст.3430
4. Федеральный закон РФ от 08.08.2001. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (редакция от 23.12.2003г.)// Собрание законодательства РФ. 2001. №33(ч.1). Ст.3431.
5. Федеральный закон РФ от 27.05.98г. г. № 76-ФЗ "О статусе военнослужащих" (редакция от 23.12.2003г)// Собрание законодательства РФ. 1998. № 22. Ст.2331
6. Федеральный закон РФ от 08.02.98. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (редакция от 21.03.2002г)// Собрание законодательства РФ. 1998. №7. Ст.785.
7. Федеральный закон от 08.01.98 г. № 8-ФЗ «Об основах муниципальной службы в Российской Федерации» (редакция от 25.07.2002г.)// Собрание законодательства РФ. 1998. №2. Ст.224
8. Федеральный закон РФ от 21.11.96 г. № 129-ФЗ "О бухгалтерском Учете" (редакция от 30.06.2003г.) // Собрание законодательства РФ. 1996. № 48. Ст.5369.
9. Федеральный закон РФ от 26.12.95 г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (редакция от 27.02.2003г.) // // Собрание законодательства РФ. 1996. № 1. Ст.1 .
10. Федеральный Закон от 28.08.95 г. № 154-ФЗ «Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации» (редакция от 08.12.2003г.) // Собрание законодательства РФ. 1995. № 35. Ст.3506..
11. Федеральный закон от 31.07.95г. № 119-ФЗ «Об основах государственной службы Российской Федерации» (редакция от 27.05.2003г.) // Собрание законодательства РФ. 1995. №31. Ст.2990.
12. 3акон РФ от 10.07.92 г. № 3266 «Об образовании» (редакция от 23.12.2003г.)// Собрание законодательства РФ. 1996. №З.Ст.150.
13. Закон РСФСР от 25.12.90 г. № 4451 «О предприятиях и предпринимательской деятельности»// Ведомости СНД И ВС РСФСР. 1990. № 30. Ст. 418.
14. Указ Президента Российской Федерации от 08.07.94 г. № 1482 «Об упорядочении государственной регистрации предприятий и предпринимателей на территории Российской Федерации»// Российская газета. 1994 .13 июля.
15. Указ Президента РФ от 10.06.94г №1200 (редакция от 5.10.2002г.) "О некоторых мерах по обеспечению государственного управления экономикой"// Российская газета. 1994г. 16 июня.
16. Постановление Правительства РФ от 31.08.92г. №649 "О дополнительных мерах по устранению недостатков в организации свободной торговли"// Российская газета. 1992г. 17 сентября.
17. Приказ Минфина РФ № 10н, ФКЦБ № 036/пз от 29.01.2003 г. "Об утверждении порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ" // Российская газета. 2003. 17 сентября.
Судебная практика
18. Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 26.08.2003г. № 7325/03 // Вестник ВАС РФ. 2003. №11.
19. Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 05.03.2002г. № 4193/01 // Вестник ВАС РФ. 2002. № 6.
20. Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 27.02.2002г. № 9216/01 // Вестник ВАС РФ. 2002. № 6.
21. Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 10.07.2001г. № 557/01 // Вестник ВАС РФ. 2001. №11.
22. Постановление Пленума Верховного Суда РФ №90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ №14 от 09.12.99 «О некоторых вопросах применения федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»// Российская газета.2000. 27 января.
23. Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.07.96 г. № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации» //Вестник ВАС РФ. 1996. № 9.
24. Письмо ВАС РФ от 02.03.98г. № С5-7/УЗ-160 «О федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью»»// Налоговый вестник. 1998. №5.
Научная и учебная литература
25. Глушецкий А. Общество (товарищество) с ограниченной ответственностью. Подводные камни. // Бизнес-адвокат. 1999. №11.
26. Глушецкий Т.Е. Общество с ограниченной ответственностью // Право и экономика. 2000. №6.
27. Глушецкий Т.Е. Органы управления общества с ограниченной ответственностью // Право и экономика. 1999. №7.
28. Глушецкий Т.Е. Преобразование общества с ограниченной ответственностью // Право и экономика. 1998. №8.
29. Гражданское право. Часть 1. /Под редакцией А.П.Сергеева, Ю.К.Толстого. М.: ПРОСПЕКТ, 2002.
30. Гражданское право. Часть 2. /Под редакцией А.П.Сергеева, Ю.К.Толстого. М.: ПРОСПЕКТ, 2002.
31. Дойников И.В. Предпринимательское право. М.: Приор, 2001.
32. Егназаров В.А. О порядке расчета и выплаты стоимости доли при выходе участника из общества // Право и экономика. 2000. №2.
33. Залесский В.В. Общество с ограниченной ответственностью в системе хозяйственных товариществ и обществ // Право и экономика. 1999. №3.
34. Каленик В.О праве собственности юридических лиц// Закон и жизнь. 1999. N2
35. Кашанина Т.В/Корпоративное право (право хозяйственных товариществ и обществ). М.: Норма-Инфра, 2001.
36. Кашанина Т.В. Хозяйственные товарищества и общества: правовые основы внутрифирменной деятельности. М.: ТЕИС, 2002
37. Кашанина Т.В., Кашанин А.В. Основы российского права. М.: Норма, 2000
38. Кашковский О.П. Правоспособность организаций в сфере выбора видов деятельности// Юрист. 2001. №10
39. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации / Под ред.В.А. Багринского, В.В. Витрянского. М.: СПАРК, 2001
40. Комментарий к Гражданскому Кодексу Российской Федерации, части 1 (по-статейный)/ Под редакцией д.ю.н., профессора О.Н. Садикова. М.: ИНФРА-М, 2002.
41. Комментарий к Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» (постатейный). /Руководитель авторского коллектива и ответственный редактор В.В.Залесский. М.: КОНТРАКТ; ИНФРА-М, 2000.
42. Копылов В.В., Дурноян А.А. Комментарий к закону «Об обществах с ограниченной ответственностью». Практика применения. М.: Издательство ПРИОР, 2001.
43. Круглова Н.Ю. Хозяйственное право. М.: Рус. Деловая Лит., 2000.
44. Мартемьянов B.C. Хозяйственное право. М.: СПАРК, 2001
45. Могилевский С.Д. Общества с ограниченной ответственностью. М.: Дело, 2000г.
46. Петникова О.В. Практические особенности осуществления права выхода участника из общества с ограниченной ответственностью // Право и экономика. 2000. №2.
48. Реорганизация юридических лиц/ Под редакцией М.В. Овчаренко. М.: Юрайт-М, 2001.
49. Римское частное право: Учебник/ Под ред. И.Б. Новицкого и И.С. Петерского М.:Юрист, 2001
50. Российская юридическая энциклопедия/ Под ред. А.Я.Сухарева. М., 2002.
51. Семеусов В.А. Предпринимательство и право. Иркутск: Издательство ИГЭА, 2002.
52. Скловский К. Имущественный выдел из общества с ограниченной ответственностью// Российская юстиция. 1999. №9.
53. Суханов Е. Закон об обществе с ограниченной ответственностью // Хозяйство и право. 1998. №5.
54. Суханов Е. Проблемы развития законодательства о коммерческих организациях// Хозяйство и право. 2002. №5.
55. Утка В. Выход и исключение участника из общества с ограниченной ответственностью // Хозяйство и право. 2000. №2.
56. Юридические лица: правовое положение, порядок создания, учредительные и внутренние документы/ Под редакцией М.Ю. Тихомирова. М., 2000.