ВВЕДЕНИЕ …

3
Глава I ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ С ОГРАНИЧЕН-НОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ……

7
1.1. Историко-экономические предпосылки
возникновения общества с ограниченной
ответственностью ………..

7
1.2. Понятие и характерные черты общества с
ограниченной ответственностью..

16
Глава II ОСНОВЫ ФУНКЦИОНИРОВАНИЯ ОБЩЕСТВА С ОГРА-НИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ……

33
2.1. Учреждение общества с ограниченной
ответственностью………
33
2.2. Правовой режим уставного капитала общества с
ограниченной ответственностью ………
44
2.3. Управление в обществе с
ограниченной ответственностью..

52
Глава III ОБЩАЯ ХАРАКТЕРИСТИКА РЕОРГАНИЗАЦИИ И ЛИК-ВИДАЦИИ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТ-ВЕННОСТЬЮ … … ….


60
3.1. Общие положения реорганизации общества с
ограниченной ответственностью ..
60
3.2. Ликвидация общества с ограниченной
ответственностью ………

65
ЗАКЛЮЧЕНИЕ ……
73
СПИСОК СОКРАЩЕНИЙ………..
78
СПИСОК ИСПОЛЬЗУЕМОЙ ЛИТЕРАТУРЫ……..
79
ПРИЛОЖЕНИЯ…….…
84
Современная рыночная экономика представляет собой сложный механизм взаимодействия спроса и предложения, а в конечном счете, производителей и по-купателей. Он состоит из большого числа разнообразных производственных, фи-нансовых, коммерческих и информационных структур, взаимодействующих в рамках действующего в стране законодательства. Существующие и действующие в экономике предприятия достаточно разнообразны с точки зрения организаци-онно-правового устройства, масштабности, профиля деятельности. Однако при всем кажущемся многообразии возможных видов они подразделяются на упоря-доченные группы, типы, для которых выработаны вполне определенные нормы хозяйственного законодательства, регламентирующие их деятельность, как юри-дических лиц.
Предпринимательское право допускает существование целого спектра форм предприятий. Российское законодательство признает наряду с индивидуальным предпринимательством без образования юридического лица такие формы, как коммерческие организации в виде хозяйственных товариществ(полных и комман-дитных), обществ(с ограниченной ответственностью, с дополнительной ответст-венностью, акционерных), производственных кооперативов, государственных и муниципальных предприятий.
Институт юридических лиц в настоящее время является одним из самых сложных, многообразных, требующих от своего исследователя широких позна-ний не только в области позитивного права, но и в теоретической области, а также хорошего знания истории развития того или иного вида корпорации.
Общество с ограниченной ответственностью – это форма организации среднего и мелкого бизнеса в России. Вопрос правового регулирования функ-ционирования обществ с ограниченной ответственностью представляется быть одним из самых актуальных, тем более, что на сегодня эта форма организации является одной из самых распространенных. Довольно быстро учеными-юристами были разработаны и предложены новые правовые концепции для решения возникших в связи с этим вопросов законодательного характера, кото-рые постепенно легализуются законодательной властью.
Общество с ограниченной ответственностью относится к числу так называе-мых «объединений капиталов» и, в отличие от товариществ, личный элемент в нем играет подчиненную роль. Однако в сравнении с акционерными общества-ми общество с ограниченной ответственностью отличают более тесные отно-шения участников, более закрытый характер членства.
Экономической основой деятельности общества с ограниченной ответствен-ностью является включение в гражданский оборот капитала небольшой группы лиц или части капитала одного лица, при ограничении предпринимательского риска участников (учредителей) и при возможности лично осуществлять и кон-тролировать его деятельность.
Эта организационно-правовая форма предпринимательства широко ис-пользуется практически во всех государствах - товарищество с ограниченной ответственностью в Германии и Франции, частная компания в Великобритании и закрытая корпорация в США. Их популярность в коммерческом обороте ино-странных государств определяется тем, что в них может участвовать ограни-ченное число лиц, а ответственность участника по долгам общества с ограни-ченной ответственностью определяется суммой его доли (вклада).
Эти же обстоятельства выявили преимущества общества с ограниченной ответственностью для создающих его лиц в Российской Федерации: возмож-ность участника принимать непосредственное участие в предпринимательской деятельности общества с ограниченной ответственностью? ограниченный коли-чественный состав и возможность контролировать изменения в составе участ-ников? отсутствие ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью (как общее правило) и риск, ограниченный пределами приня-той на себя доли участия в капитале.
Сегодня в России насчитывается более 600 тысяч обществ с ограничен-ной ответственностью, что составляет около 60 % от всех зарегистрированных юридических лиц, акционерных обществ – 25%. Что касается муниципального образования «Город Людиново и Людиновский район», то общества с ограни-ченной ответственностью составляют 65% (Приложение 1). Это обстоятельство говорит о предпочтительности данной организационно-правовой формы для участников предпринимательской деятельности в Российской Федерации, что соответственно влечет необходимость более детального рассмотрения и изуче-ния правового положения и сущности общества с ограниченной ответственно-стью по сравнению с другими видами юридических лиц (Приложение 2). В этом и состоит актуальность выбранной мной темы.
В настоящее время издано довольно много литературы, в которой рассматри-вается практическое положение общества с ограниченной ответственностью как формы юридического лица, комментариев к Закону «Об обществах с огра-ниченной ответственностью» и к положениям ГК, касающихся юридических лиц и обществ с ограниченной ответственностью в частности.
После принятия Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», на необходимость чего прямо указывает п. 3 ст. 87 ГК , можно говорить что в настоящее время положение ООО как организационно-правовой формы ком-мерческих организаций законодательно урегулировано полностью. Но практика применения Закона позволяет выявить некоторые недостатки и противоречия в нем, которые законодатель должен исправить для обеспечения функционирова-ния этого вида юридических лиц в соответствии с гражданским законодатель-ством Российской Федерации.
Предметом исследования являются нормативно-правовые акты, материалы судебной практики, научная литература, то есть та база, на которой основыва-ется вся деятельность обществ с ограниченной ответственностью.
Объектом являются общественные правоотношения, которые возникают в процессе создания, управления в обществе, реорганизации и ликвидации обще-ства
Целью работы является всестороннее изучение гражданско-правового поло-жения обществ с ограниченной ответственностью, их организационной струк-туры, порядка создания, реорганизации и ликвидации.
При написании дипломной работы были поставлены следующие задачи:
1. выявить условия и предпосылки возникновения общества с ограни-ченной ответственностью;
2. определить особенности правового статуса общества;
3. исследовать правовые вопросы учреждения общества с ограниченной ответственностью;
4. проанализировать варианты формирования структуры управления об-щества, определить и исследовать компетенцию его органов управле-ния;
5. установить процедуры реорганизации и ликвидации общества;
6. разработать рекомендации по совершенствованию законодательства об обществах с ограниченной ответственностью.
Исследование проводилось на основе Гражданского Кодекса РФ, Федераль-ного Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», иных феде-ральных законов, Указов Президента, Постановлений Правительства, Поста-новлений Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ, работ ведущих специалистов по гражданскому, финансовому и предпринима-тельскому праву.
Структурно дипломная работа состоит из трех глав, введения и заключения. В первой главе рассматриваются общие положения об обществах с ограничен-ной ответственностью – история развития, правовое регулирование, признаки, отличительные черты. Вторая глава содержит основные положения о порядке создания обществ с ограниченной ответственностью, такие как процедура соз-дания, учредители (участники) общества, учредительные документы, формиро-вание уставного капитала общества, управление в обществе. Третья – содержит понятия реорганизации и ликвидации общества. В заключении содержатся вы-воды по теории работы, предложения по ликвидации противоречий в законода-тельстве и его совершенствованию.

СПИСОК ИСПОЛЬЗУЕМОЙ ЛИТЕРАТУРЫ

Нормативные акты

1. Конституция РФ.// Российская газета. 1993. 25 декабря.
2. Гражданский Кодекс Российской Федерации (Часть Первая) от 30.11.94 г. N 51-ФЗ (редакция от 23.12.2003г.) // Собрание законодательства РФ. 1994. № 32. Ст.3301.
3. Федеральный закон РФ от 08.08.2001г. № 128-ФЗ «О лицензировании отдель-ных видов деятельности»// Собрание законодательства РФ. 2001. № 33(ч.1). Ст.3430
4. Федеральный закон РФ от 08.08.2001. № 129-ФЗ «О государственной регистра-ции юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (редакция от 23.12.2003г.)// Собрание законодательства РФ. 2001. №33(ч.1). Ст.3431.
5. Федеральный закон РФ от 27.05.98г. г. № 76-ФЗ "О статусе военнослужащих" (редакция от 23.12.2003г)// Собрание законодательства РФ. 1998. № 22. Ст.2331
6. Федеральный закон РФ от 08.02.98. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (редакция от 21.03.2002г)// Собрание законодательства РФ. 1998. № 7. Ст.785.
7. Федеральный закон от 08.01.98 г. № 8-ФЗ «Об осно¬вах муниципальной службы в Российской Федерации» (редакция от 25.07.2002г.)// Собрание законодатель-ства РФ. 1998. № 2. Ст.224
8. Федеральный закон РФ от 21.11.96 г. № 129-ФЗ "О бухгалтерском Учете" (ре-дакция от 30.06.2003г.) // Собрание законодательства РФ. 1996. № 48. Ст.5369.
9. Федеральный закон РФ от 26.12.95 г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (редакция от 27.02.2003г.) // // Собрание законодательства РФ. 1996. № 1. Ст.1 .
10. Федеральный Закон от 28.08.95 г. № 154-ФЗ «Об общих принципах организа-ции местного самоуправления в Российской Федерации» (редакция от 08.12.2003г.) // Собрание законодательства РФ. 1995. № 35. Ст.3506..
11. Федеральный закон от 31.07.95г. № 119-ФЗ «Об основах государственной службы Российской Федера¬ции» (редакция от 27.05.2003г.) // Собрание законо-дательства РФ. 1995. № 31. Ст.2990.
12. Закон РФ от 10.07.92 г. № 3266 «Об образовании» (редакция от 23.12.2003г.)// Собрание законодательства РФ. 1996. № 3. Ст.150.
13. Закон РСФСР от 25.12.90 г. № 445-1 «О предприятиях и предпринимательской деятельности»// Ведомости СНД И ВС РСФСР. 1990 . № 30. Ст. 418.
14. Указ Президента Российской Федерации от 08.07.94 г. № 1482 «Об упорядоче-нии государственной регист¬рации предприятий и предпринимателей на терри-тории Российской Федерации»// Российская газета. 1994 .13 июля.
15. Указ Президента РФ от 10.06.94г №1200 (редакция от 5.10.2002г.) “О некото-рых мерах по обеспечению государственного управления экономикой”// Рос-сийская газета. 1994г.16 июня.
16. Постановление Правительства РФ от 31.08.92г. №649 “О дополнительных мерах по устранению недостатков в организации свободной торговли”// Рос-сийская газета. 1992г. 17 сентября.
17. Приказ Минфина РФ № 10н, ФКЦБ № 03-6/пз от 29.01.2003 г. "Об утвержде-нии порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ" // Рос-сийская газета. 2003. 17 сентября.

Судебная практика

18. Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 26.08.2003г. № 7325/03 // Вестник ВАС РФ. 2003. № 11.
19. Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 05.03.2002г. № 4193/01 // Вестник ВАС РФ. 2002. № 6.
20. Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 27.02.2002г. № 9216/01 // Вестник ВАС РФ. 2002. № 6.
21. Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 10.07.2001г. № 557/01 // Вестник ВАС РФ. 2001. № 11.
22. Постановление Пленума Верховного Суда РФ №90 и Пленума Высшего Ар-битражного Суда РФ №14 от 09.12.99 «О некоторых вопросах применения фе-дерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»// Россий-ская газета.2000. 27 января.
23. Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.07.96 г. № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением час-ти первой Гражданского Кодекса Российской Федерации» //Вестник ВАС РФ. 1996. № 9.
24. Письмо ВАС РФ от 02.03.98г. № С5-7/УЗ-160 «О федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью»»// Налоговый вестник. 1998. №5.

Научная и учебная литература

25. Глушецкий А. Общество(товарищество) с ограниченной ответственностью. Подводные камни. // Бизнес-адвокат. 1999. №11.
26. Глушецкий Т.Е. Общество с ограниченной ответственностью // Право и эко-номика. 2000. №6.
27. Глушецкий Т.Е. Органы управления общества с ограниченной ответственно-стью // Право и экономика. 1999. №7.
28. Глушецкий Т.Е. Преобразование общества с ограниченной ответственностью // Право и экономика. 1998. №8.
29. Гражданское право. Часть 1. /Под редакцией А.П.Сергеева, Ю.К.Толстого. М.: ПРОСПЕКТ, 2002.
30. Гражданское право. Часть 2. /Под редакцией А.П.Сергеева, Ю.К.Толстого. М.: ПРОСПЕКТ, 2002.
31. Дойников И.В. Предпринимательское право. М.: Приор, 2001.
32. Егназаров В.А. О порядке расчета и выплаты стоимости доли при выходе участника из общества // Право и экономика. 2000. №2.
33. Залесский В.В. Общество с ограниченной ответственностью в системе хозяй-ственных товариществ и обществ // Право и экономика. 1999. №3.
34. Каленик В.О праве собственности юридических лиц// Закон и жизнь. 1999. N2
35. Кашанина Т.В. Корпоративное право (право хозяйственных товариществ и обществ). М.: Норма-Инфра, 2001.
36. Кашанина Т.В. Хозяйственные товарищества и общества: правовые основы внутрифирменной деятельности. М.: ТЕИС, 2002
37. Кашанина Т.В., Кашанин А.В. Основы российского права. М.: Норма, 2000
38. Кашковский О.П. Правоспособность организаций в сфере выбора видов дея-тельности// Юрист. 2001. №10
39. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации / Под ред.В.А. Багринского, В.В. Витрянского. М.: СПАРК, 2001
40. Комментарий к Гражданскому Кодексу Российской Федерации, части 1 (по-статейный)/ Под редакцией д.ю.н., профессора О.Н. Садикова. М.: ИНФРА-М, 2002.
41. Комментарий к Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответст-венностью» (постатейный). /Руководитель авторского коллектива и ответствен-ный редактор В.В.Залесский. М.: КОНТРАКТ; ИНФРА-М, 2000.
42. Копылов В.В., Дурноян А.А. Комментарий к закону «Об обществах с ограни-ченной ответственностью». Практика применения. М.: Издательство ПРИОР, 2001.
43. Круглова Н.Ю. Хозяйственное право. М.: Рус. Деловая Лит., 2000.
44. Мартемьянов В.С. Хозяйственное право. М.: СПАРК, 2001
45. Могилевский С.Д. Общества с ограниченной ответственностью. М.:Дело, 2000
46. Петникова О.В. Практические особенности осуществления права выхода уча-стника из общества с ограниченной ответственностью // Право и экономика. 2000. №2.
47. Петров И.В.Коммерческое право. СПб.? Изд-во "Михайлова В.А.", 2001.
48. Реорганизация юридических лиц/ Под редакцией М.В. Овчаренко. М.: Юрайт-М, 2001.
49. Римское частное право? Учебник/ Под ред. И.Б. Новицкого и И.С. Петерского М .?Юрист, 2001
50. Российская юридическая энциклопедия/ Под ред. А.Я.Сухарева. М., 2002.
51. Семеусов В.А. Предпринимательство и право. Иркутск: Издательство ИГЭА, 2002.
52. Скловский К. Имущественный выдел из общества с ограниченной ответствен-ностью // Российская юстиция. 1999. №9.
53. Суханов Е. Закон об обществе с ограниченной ответственностью // Хозяйство и право. 1998. №5.
54. Суханов Е. Проблемы развития законодательства о коммерческих организаци-ях// Хозяйство и право. 2002. №5.
55. Утка В. Выход и исключение участника из общества с ограниченной ответст-венностью // Хозяйство и право. 2000. №2.
56. Юридические лица?правовое положение, порядок создания, учредительные и внутренние документы/ Под редакцией М.Ю. Тихомирова. М., 2000.